Chiều 19/9, Bộ Tài chính tổ chức họp báo chuyên đề, công bố các quy định mới cần lưu ý trong Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) phát hành riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế.
Tại buổi họp báo, ông Nguyễn Hoàng Dương, Phó Vụ trưởng Vụ Tài chính ngân hàng (Bộ Tài chính) cho biết, thời gian vừa qua, thị trường TPDN đã từng bước phát triển theo đúng định hướng, chủ trương của Đảng, Quốc hội và Chính phủ, trở thành kênh huy động vốn trung, dài hạn quan trọng, góp phần giảm sự phụ thuộc vào nguồn vốn tín dụng ngân hàng. Bên cạnh những kết quả tích cực về quy mô huy động vốn, sự phát triển nhanh của thị trường cũng đã phát sinh các rủi ro mới. Từ thực tế đó, ngày 16/9/2022, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
Theo Bộ Tài chính, thời gian vừa qua, thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) đã từng bước phát triển theo đúng định hướng, chủ trương của Đảng, Quốc hội và Chính phủ, trở thành kênh huy động vốn trung, dài hạn quan trọng, góp phần giảm sự phụ thuộc vào nguồn vốn tín dụng ngân hàng. Từ năm 2019 đến nay, khối lượng phát hành TPDN tăng nhanh, bình quân khoảng 467 nghìn tỷ đồng/năm. Từ năm 2021, triển khai Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp, mặc dù có giảm trong các tháng đầu sau khi triển khai quy định mới nhưng thị trường đã nhanh chóng lấy lại đà phát triển với khối lượng phát hành năm 2021 đạt mức 637 nghìn tỷ đồng. Quy mô thị trường đến cuối năm 2021 tương đương 15% GDP.
Mặc dù đạt được những kết quả tích cực về quy mô huy động vốn nhưng sự phát triển nhanh của thị trường cũng đã phát sinh các rủi ro mới. Cụ thể: (i) một số doanh nghiệp có tình hình tài chính yếu nhưng phát hành trái phiếu với lãi suất cao, khối lượng lớn; (ii) quy định hiện chỉ cho phép nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được mua và giao dịch TPDN riêng lẻ, nhà đầu tư tự chịu rủi ro khi quyết định đầu tư nhưng thực tế nhiều nhà đầu tư cá nhân nhỏ, lẻ không tìm hiểu kỹ quy định và thông tin về trái phiếu, đã vi phạm quy định để trở thành nhà đầu tư chuyên nghiệp, mua TPDN riêng lẻ hoặc góp vốn thông qua hình thức hợp đồng hợp tác đầu tư theo pháp luật dân sự; (iii) một số tổ chức cung cấp dịch vụ về tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, kiểm toán, thẩm định giá, đại lý phát hành, đăng ký, lưu ký trái phiếu chưa tuân thủ quy định pháp luật, chưa đảm bảo đạo đức nghề nghiệp, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành, nhà đầu tư hợp thức hóa hồ sơ chào bán, hồ sơ xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc cố tình chào mời không đúng đối tượng nhà đầu tư đối với TPDN riêng lẻ.
Nguyên nhân của các tồn tại hạn chế: (i) việc thực thi chính sách, tính tuân thủ của một số doanh nghiệp phát hành, tổ chức cung cấp dịch vụ chưa cao; (ii) điều kiện về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại Luật Chứng khoán cần được rà soát, đặc biệt là điều kiện về nhà đầu tư nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết có giá trị tối thiểu 2 tỷ đồng cần cân nhắc sửa đổi để phù hợp với thực tế; (iii) nhận thức của nhà đầu tư còn hạn chế, đặc biệt là các nhà đầu tư cá nhân, mặc dù đã được thông tin, tuyên truyền, cảnh báo nhiều lần nhưng vẫn đầu tư theo tâm lý đám đông và ham lãi suất cao; (iv) nhà đầu tư tổ chức tại Việt Nam chưa phát triển; (v) công tác thanh tra, kiểm tra gặp khó khăn do số lượng doanh nghiệp phát hành lớn.
Ngày 16/9/2022, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP theo nguyên tắc (i) tuân thủ điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, (ii) bổ sung các quy định theo thẩm quyền của Chính phủ để tiếp tục phát triển thị trường TPDN minh bạch, bền vững, bảo vệ quyền lợi cho cả doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư, khắc phục bất cập trên thị trường thời gian vừa qua. Đồng thời, Nghị định cũng tăng cường quản lý, giám sát bao gồm cả giám sát liên thông giữa lĩnh vực thị trường tài chính, lĩnh vực tín dụng ngân hàng và các lĩnh vực khác của nền kinh tế.
Các nội dung cơ bản của Nghị định bao gồm:
1. Điều kiện phát hành và hồ sơ chào bán: Điều kiện phát hành trái phiếu tuân thủ quy định tại Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp. Nghị định bổ sung quy định về hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm: (i) kết quả xếp hạng tín nhiệm theo các trường hợp và lộ trình thực hiện như quy định đối với chào bán trái phiếu ra công chúng (từ 01/01/2023); (ii) hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân và (iii) xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.
2. Yêu cầu trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành: Bổ sung quy định doanh nghiệp phải mua lại trước hạn bắt buộc khi vi phạm phương án phát hành (trong đó có phương án sử dụng vốn) hoặc vi phạm pháp luật; trước và sau khi phát hành phải có công bố thông tin về khả năng đảm bảo thanh toán, báo cáo kiểm toán tình hình tài chính và kiểm toán tình hình sử dụng vốn theo mục đích phát hành đã được công bố. Bổ sung quy định tài sản bảo đảm của trái phiếu phải được định giá và đăng ký biện pháp bảo đảm. Nội dung Chuyên trang thông tin về TPDN tại Sở GDCK sẽ bổ sung công bố một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp phát hành, thông tin về các doanh nghiệp không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích để nhà đầu tư và thị trường biết được thông tin của doanh nghiệp phát hành.
3. Nâng cao tính chuyên nghiệp của nhà đầu tư: Bổ sung các quy định để tăng tính chuyên nghiệp của nhà đầu tư cá nhân khi mua TPDN riêng lẻ, hạn chế tối đa nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ gian lận để mua TPDN riêng lẻ, cụ thể gồm:
(i) Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp bằng danh mục chứng khoán phải đảm bảo danh mục nắm giữ có giá trị trung bình từ 2 tỷ đồng tối thiểu trong vòng 180 ngày bằng tài sản của nhà đầu tư, không bao gồm tiền vay.
(ii) Khi mua trái phiếu, nhà đầu tư phải đọc, hiểu và ký văn bản xác nhận đã tiếp cận đầy đủ các tài liệu về trái phiếu dự kiến mua và hiểu biết pháp luật, chấp nhận rủi ro về TPDN riêng lẻ (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp); tổ chức cung cấp thông tin và tổ chức xác nhận tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cùng ký xác nhận lên văn bản này về việc đã cung cấp đầy đủ thông tin và hồ sơ cho nhà đầu tư.
(iii) Nhà đầu tư không được phép bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
4. Bổ sung quy định nhằm tăng cường tính minh bạch và tuân thủ pháp luật của các tổ chức cung cấp dịch vụ:
(i) Đại lý phát hành là công ty chứng khoán được UBCKNN cấp phép hoặc ngân hàng thương mại được NHNN cấp phép; Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải xác nhận về việc doanh nghiệp phát hành đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu.
(ii) Tổ chức cung cấp dịch vụ không được là người có liên quan của doanh nghiệp phát hành;
(ii) Trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ đã được bổ sung cụ thể, đặc biệt là trách nhiệm của tổ chức phân phối trái phiếu nếu hỗ trợ doanh nghiệp phát hành khống hoặc cung cấp thông tin sai sự thật, chào mời nhà đầu tư cá nhân mua trái phiếu. Trường hợp các tổ chức này vi phạm quy định của pháp luật thì tùy theo tính chất và mức độ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị xử lý hình sự theo quy định của pháp luật.
5. Bổ sung quy định để thiết lập thị trường giao dịch có tổ chức: Doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ phải lưu ký tập trung tại Tổng công ty LKBTCK, sau đó đăng ký giao dịch tại Sở GDCK (khoản 11 Điều 1 dự thảo Nghị định. Tại phương án phát hành trái phiếu phải nêu cụ thể đối tượng nhà đầu tư mua trái phiếu, sau khi phát hành trái phiếu chỉ được giao dịch giữa các đối tượng nhà đầu tư đã công bố tại phương án phát hành.
6. Hoàn thiện quy định về cơ chế quản lý, giám sát: Bổ sung trách nhiệm giám sát của Sở GDCK, Tổng công ty LKBTCK và trách nhiệm của UBCKNN trong việc quản lý, giám sát và thanh, kiểm tra, xử lý vi phạm. Bộ Tài chính có trách nhiệm đánh giá việc thực hiện cơ chế chính sách; quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến TPDN; NHNN có trách nhiệm giám sát các tổ chức tín dụng khi cấp phép cho các tổ chức này cung cấp dịch vụ đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu.
Với việc ban hành quy định mới về phát hành và giao dịch TPDN riêng lẻ, Bộ Tài chính tiếp tục khuyến nghị các chủ thể tham gia thị trường cần tuân thủ quy định của pháp luật. Các doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo tính trung thực của hồ sơ chào bán trái phiếu, sử dụng vốn đúng mục đích, có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích và trách nhiệm pháp lý của các bên khi phát hành và đầu tư TPDN. Các tổ chức cung cấp dịch vụ chỉ được cung cấp các dịch vụ theo đúng quy định pháp luật và phạm vi dịch vụ cung cấp; thực hiện chế độ báo cáo và chịu sự quản lý giám sát của cơ quan quản lý và chịu trách nhiệm đối với các hành vi vi phạm theo quy định của pháp luật tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.
Đối với các nhà đầu tư cá nhân, trước khi tham gia thị trường TPDN, cần tự đánh giá bản thân phải có đủ năng lực để đánh giá được đầy đủ rủi ro khi đầu tư vào TPDN, không nên mua trái phiếu thông qua chào mời mà không tìm hiểu kỹ về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành và các điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc chỉ mua trái phiếu vì lãi suất cao. Mọi hành vi “lách” các quy định của pháp luật để trở thành nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp không chỉ khiến nhà đầu tư chịu nhiều rủi ro, tổn thất khi mua trái phiếu (có thể mất toàn bộ tiền đầu tư) mà còn là hành vi vi phạm pháp luật. Cơ quan quản lý nhà nước sẽ thực hiện thanh kiểm tra để xử lý nghiêm minh những hành vi lách quy định này của pháp luật.
Song song với việc triển khai các quy định tại Nghị định, Bộ Tài chính sẽ tiếp tục chỉ đạo các đơn vị trực thuộc phối hợp với các cơ quan, tổ chức có liên quan thực hiện các giải pháp nhằm phát triển thị trường TPDN an toàn, minh bạch, bền vững thông qua các giải pháp về (i) rà soát, hoàn thiện khung pháp lý tại cấp luật và các văn bản hướng dẫn tập trung vào việc đánh giá điều kiện phát hành và điều kiện nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp để kiến nghị cấp có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung; (ii) đẩy mạnh thanh tra, kiểm tra, chấn chỉnh thị trường TPDN và triển khai các đoàn kiểm tra về tình hình phát hành, cung cấp các dịch vụ liên quan đến TPDN tại một số doanh nghiệp phát hành và công ty chứng khoán, các công ty kiểm toán độc lập; (iii) thúc đẩy việc hình thành các định chế đầu tư dài hạn chuyên nghiệp trên thị trường; (iv) tăng cường công tác phối hợp giữa các Bộ, ngành trong điều hành và quản lý giám sát thị trường chứng khoán, thị trường trái phiếu với thị trường tiền tệ, tín dụng ngân hàng và (v) chủ động thông tin tuyền truyền, định hướng thị trường./.
