Ngày 2/6, Công ty Kustocem Pte. Ltd. (Kusto) - một cổ đông nước ngoài đang nắm giữ 17,55% cổ phần của Coteccons đã ra thông báo bắt đầu việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường (ĐHĐCĐBT).
Mục đích của cuộc họp là để cổ đông Coteccons có thể biểu quyết về việc thay đổi HĐQT hiện tại, bầu ra HĐQT mới và thực hiện kiểm toán đặc biệt đối với hoạt động kinh doanh của Coteccons liên quan tới các vấn đề về xung đột lợi ích, các giao dịch với các bên liên quan, đặc biệt là các giao dịch giữa Coteccons và các công ty còn lại trong "Coteccons Group" từ thời điểm năm 2017.
Kusto Group, công ty mẹ của Kusto, là nhà đầu tư tổ chức dài hạn tại Việt Nam trong hơn 10 năm với nhiều khoản đầu tư có tổng trị giá hơn 100 triệu USD. Đại diện Kusto cho biết, nguyên nhân dẫn đến sự việc là do xung đột lợi ích nhóm giữa các bên liên quan: "Chúng tôi hoàn toàn tin tưởng vào tiềm năng tăng trưởng cùng môi trường đầu tư lành mạnh của Việt Nam. Đối với Coteccons, chúng tôi đã đầu tư và hỗ trợ cho sự phát triển của công ty trong suốt 8 năm qua.
Tuy nhiên, các hành vi quản trị, quản lý và điều hành liên quan tới xung đột lợi ích của đội ngũ lãnh đạo Coteccons giữa các công ty trong "Coteccons Group" đã gây thiệt hại cho khoản đầu tư của chúng tôi khi giá cổ phiếu giảm đáng kể và quyền cổ đông của chúng tôi bị vi phạm nghiêm trọng".
Theo Kusto, căn cứ vào Điều 114.3 của Luật Doanh nghiệp Việt Nam và Điều 11.3 của Điều lệ Coteccons, Kusto đã gửi yêu cầu bằng văn bản tới HĐQT và Ban kiểm soát của Coteccons để yêu cầu tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐBT vào cuối tháng 4/2020. Tuy nhiên, HĐQT đã không tổ chức ĐHĐCĐBT theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn quy định.
Mặc dù, Ban kiểm soát đã xác nhận nghĩa vụ của mình trong việc tổ chức ĐHĐCĐBT theo yêu cầu của cổ đông nhưng đã quyết định không tự tổ chức cuộc họp do không nhận được sự hợp tác, thậm chí là còn bị HĐQT và Ban Giám đốc cản trở.
Do đó, Kusto có toàn quyền hợp pháp để hành động thay mặt Coteccons triệu tập ĐHCĐBT theo quy định tại Điều 136.5 và 136.6 của Luật Doanh nghiệp và Điều 13.4 của Điều lệ Coteccons.
Ngày 1/6/2020, Kusto đã gửi thông báo đến Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam yêu cầu cung cấp danh sách cổ đông của Coteccons tại ngày 22/6/2020 để tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐBT như đã yêu cầu. Kusto cũng công bố các thông tin liên quan đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM.
Động thái này được thực hiện sau nhiều năm nỗ lực đàm phán không thành công giữa Kusto và HĐQT hiện tại của Coteccons để giải quyết các vấn đề về xung đột lợi ích trong nội bộ. Trong những năm qua, Kusto đã nhiều lần đặt ra câu hỏi cho HĐQT và Ban Giám Đốc về các vấn đề nghiêm trọng liên quan đến xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, việc sử dụng tài nguyên và uy tín của Coteccons cho lợi ích của các công ty khác trong "Coteccons Group" mà các thành viên có liên quan của HĐQT và Ban Giám đốc có lợi ích, đồng thời yêu cầu HĐQT và Ban Giám đốc tôn trọng nghĩa vụ của người nhận ủy thác đối với Coteccons và cổ đông.
Tuy nhiên đã không có câu trả lời thỏa đáng nào được đưa ra. Tất cả các nỗ lực hợp pháp của Ban Kiểm toán để thực hiện việc kiểm toán độc lập trên các hoạt động kinh doanh của Coteccons đã không nhận được bất kỳ sự hợp tác nào từ HĐQT và Ban Điều hành.
Kusto lấy một ví dụ điển hình, một số thành viên của HĐQT và Ban Giám đốc hiện đồng thời nắm giữ các chức vụ quản lý quan trọng tương tự tại Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Ricons, bao gồm cả vị trí chủ tịch và đại diện theo pháp luật. Chính họ và/hoặc những người liên quan có sở hữu số cổ phần đáng kể trong Ricons trong khi đồng thời là những người có quyền quyết định các hoạt động hàng ngày tại Coteccons.
Kusto cho rằng, Ricons ngoài việc là nhà thầu phụ của Coteccons, cũng là đối thủ cạnh tranh của Coteccons. Ricons cung cấp dịch vụ tổng thầu, thiết kế, thi công, đây cũng là những hoạt động kinh doanh chính của Coteccons, và cạnh tranh trong cùng phân khúc thị trường. Lợi nhuận ròng sau thuế của Ricons năm 2015 mới chỉ bằng 11% lợi nhuận ròng sau thuế của Coteccons và đã tăng lên thành 51% trong năm 2019.
Điều này đặt ra câu hỏi về xung đột lợi ích của một số lãnh đạo cấp cao nhất của Coteccons trong các vấn đề sau:
Thứ nhất, các lãnh đạo cấp cao của Coteccons quyết định chọn công ty nào đấu thầu cho dự án nào khi họ đồng thời quản lý cả hai công ty cạnh tranh trực tiếp với nhau?
Thứ hai, các lãnh đạo cấp cao của Coteccons và Ricons quyết định phân bổ lợi nhuận cho từng bên như thế nào trong các hợp đồng giữa hai bên?
Nếu lãnh đạo cấp cao của Coteccons hành động vì lợi ích tốt nhất của Coteccons, thì họ đã không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình đối với cổ đông của Ricons, và ngược lại.
Do các lý do nêu trên, Kusto không thể tiếp tục đặt niềm tin vào HĐQT và Ban Giám đốc hiện tại, đặc biệt là các thành viên điều hành chủ chốt bao gồm ông Nguyễn Bá Dương (Chủ tịch và đại diện pháp luật của Coteccons), ông Nguyễn Sỹ Công (thành viên HĐQT và Tổng giám đốc Coteccons), ông Trần Quang Quân (Phó Tổng giám đốc) và yêu cầu những thành viên này ngay lập tức từ chức khỏi tất cả các vị trí trong Coteccons.
Đây không phải là sự mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông mà là mâu thuẫn giữa tất cả các cổ đông và đội ngũ quản lý cấp cao hiện tại của Coteccons, những người không hành động vì lợi ích cao nhất của Công ty. Việc tiếp tục trao quyền quản lý cho đội ngũ quản lý cao cấp hiện tại của Coteccons là một rủi ro sống còn và có thể phá hủy tất cả giá trị cổ đông của Coteccons.
Kusto cho biết đang thực hiện quyền của mình theo đúng Điều lệ của Coteccons và pháp luật Việt Nam để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả các cổ đông trong và ngoài nước tại Coteccons. Kusto rất mong nhận được sự ủng hộ tích cực từ các cổ đông khác của Coteccons để đảm bảo đội ngũ quản lý tiếp theo sẽ hành động vì lợi ích cao nhất của Coteccons.
Là một trong những cổ đông lớn và dài hạn của Coteccons, Kusto cam kết hỗ trợ Công ty hoàn thành tất cả các cam kết đối với khách hàng và tạo môi trường cho sự phát triển bền vững lâu dài cho Coteccons và tất cả nhân viên. Kusto đề nghị các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền có những động thái cần thiết để bảo vệ quyền cổ đông cũng như môi trường đầu tư tại Việt Nam.
