Thế nhưng trong xu thế chạy đua tăng vốn của các ngân hàng nói chung trên thị trường gồm cả khối ngân hàng thương mại (NHTM) có vốn Nhà nước lẫn khối ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) vốn tư nhân, vẫn có nhà băng xin giảm vốn điều lệ.
Thông tin được NHNN đưa ra theo công bố Dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư 50/2018/TT-NHNN (thông tư 40) ngày 31/12/2018 quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại (NHTM), chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
Ngân hàng Nhà nước (NHNN) cho biết, thời gian qua đã nhận được đề nghị của NHTMCP có nhu cầu giảm mức vốn điều lệ theo quy định tại Điều 29 Luật các TCTD. Vì vậy, NHNN cần có hướng dẫn để thực hiện quy định này tại Luật các TCTD.
Hiện, cũng theo NHNN, trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận những thay đổi quy định tại Điều 29 Luật các TCTD được điều chỉnh bởi Thông tư số 50/2018/TT-NHNN. Tuy nhiên, Thông tư này mới chỉ quy định về việc tăng mức vốn điều lệ của NHTM, vốn được cấp của chi nhánh NHNN mà chưa có quy định về việc giảm vốn điều lệ của NHTMCP.
Theo đó, NHNN sửa đổi, bổ sung phạm vi điều chỉnh của Thông tư 50 theo hướng bổ sung thủ tục giảm vốn điều lệ của NHTMCP (trừ trường hợp ghi giảm vốn điều lệ của NHTM trong trường hợp chuyển giao bắt buộc NHTM được kiểm soát đặc biệt).
Dự thảo Thông tư bổ sung Điều 14a vào sau Điều 14 về giảm mức vốn điều lệ của NHTMCP thông qua việc mua lại cổ phần của cổ đông để phù hợp với các quy định về trách nhiệm của đại hội đồng cổ đông; quy định về mua lại cổ phần của doanh nghiệp, ngân hàng thương mại; quy định về công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình; quy định về thành lập, tổ chức, hoạt động và an toàn hoạt động ngân hàng.
Hồ sơ đề nghị giảm vốn bao gồm 4 thủ tục:
Thứ nhất là văn bản đề nghị, trong đó có tối thiểu các nội dung: Lý do giảm, mức vốn điều lệ dự kiến giảm, cam kết giảm vốn điều lệ không làm giá trị thực của vốn điều lệ thấp hơn mức vốn pháp định, không dẫn đến vi phạm các tỷ lệ, giới hạn an toàn hoạt động, thời gian dự kiến hoàn thành việc giảm mức vốn điều lệ.
Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án giảm mức vốn điều lệ của NHTMCP thông qua việc mua lại cổ phần của cổ đông.
Phương án giảm mức vốn điều lệ, tối thiểu phải có: Kế hoạch mua lại cổ phần (số lượng cổ phần dự kiến mua lại, nguyên tắc xác định giá, giá dự kiến mua lại, thời điểm thực hiện dự kiến; nguồn dự kiến sử dụng để mua lại cổ phần); Danh sách cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông có tỷ lệ sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên so với vốn điều lệ thời điểm hiện tại và dự kiến sau khi giảm vốn điều lệ; Danh sách người sở hữu cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng; Danh sách cổ đông hoặc người có liên quan có tỷ lệ sở hữu cổ phần từ 20% trở lên so với vốn điều lệ thời điểm hiện tại và dự kiến sau khi giảm vốn điều lệ; Thông tin về tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài hiện tại và dự kiến sau khi giảm vốn điều lệ (nếu có); Đánh giá tác động của việc giảm vốn điều lệ đối với tình hình hoạt động, an toàn hoạt động của ngân hàng thương mại (trước và dự kiến sau khi giảm vốn điều lệ), trong đó bao gồm các chỉ tiêu an toàn sau đây: vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ; tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu; giới hạn góp vốn, mua cổ phần; giới hạn, hạn chế cấp tín dụng.
Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị của NHTM đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phần từ 6 tháng trở xuống kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính và trong trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phần quá 6 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính.
Về trình tự, dự thảo quy định NHTM lập hồ sơ gửi NHNN. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, NHNN có văn bản yêu cầu ngân hàng thương mại bổ sung, hoàn thiện hồ sơ. Trong thời hạn 25 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, NHNN có văn bản chấp thuận đề nghị giảm mức vốn điều lệ của NHTM; trường hợp không chấp thuận, NHNN có văn bản trả lời và nêu rõ lý do. Văn bản chấp thuận giảm mức vốn điều lệ có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký.
Dự thảo đang lấy ý kiến góp ý được cho là kịp thời khi trên thị trường thời gian qua, đã ghi nhận cụ thể trường hợp của Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) giảm vốn điều lệ.
Cụ thể, SHB đã công bố thông tin về việc điều chỉnh kết quả chào bán cổ phiếu. Đây là số cổ phiếu ngân hàng chào báo từ giữa năm 2020. Tổng số cổ phiếu được chấp thuận thay đổi niêm yết lúc đó là 300.779.981 cổ phiếu. Gần 1 năm sau, SHB có văn bản điều chỉnh kết quả chào bán, giảm 4.824.032 cổ phiếu, giảm tổng số lượng cổ phiếu đã chào bán thành công xuống 295.955.949 cổ phiếu. Số cổ phiếu này đúng bằng số cổ phiếu mà SHB vừa công bố hủy đăng ký niêm yết để giảm vốn điều lệ. Trung tâm lưu ký chứng khoán VDS cũng đã hoàn tất việc điều chỉnh giảm số lượng chứng khoán đăng ký của SHB.
Như vậy, trường hợp NHTM có nhu cầu giảm vốn đã minh chứng có trong thực tế. Với trường hợp của SHB, cũng theo công bố của ngân hàng này, đã hoàn thành 3 trụ cột Basel II trước thời hạn tạo hành lang cho quản trị rủi ro và đang hướng đến chuẩn mực Basel III.
Có lẽ việc không quá mức áp lực tăng vốn từ vốn cổ đông để đáp ứng các chuẩn mực đã dẫn đến SHB "lội ngược" xu hướng tăng vốn điều lệ đang diễn ra gần như trên khắp toàn hàng. Tuy nhiên, đây chỉ là một cách nói bởi cần lưu ý là ngay cả với SHB, việc giảm vốn điều lệ cũng là "chẳng đặng đừng" khi trong quá trình chào bán cổ phiếu, xuất hiện tình huống do nhà đầu tư đã nộp tiền không phù hợp với quy định khi tham gia mua cổ phần góp vốn tại SHB mà ngân hàng phải điều chỉnh lại số cổ phần được niêm yết tương ứng với số vốn điều lệ đăng ký.
NHTM nào sẽ theo SHB lội ngược dòng xu thế? Hay "chiếc áo" dự thảo đến văn bản chính thức trong tương lai, tuy là một bước cần để kiện toàn hành lang pháp lý, quy định, nhưng trước mắt vẫn sẽ có rất ít đối tượng điều chỉnh, áp dụng?
