Tài sản số - Cơ hội mới và bài toán pháp lý với thị trường bất động sản

Trong bối cảnh Việt Nam từng bước mở hành lang cho tài sản số và tài sản mã hóa, token hóa bất động sản cũng đặt ra những yêu cầu mới về thể chế và quản lý thị trường. Theo chuyên gia, để phát triển mô hình này, cần làm rõ bản chất pháp lý, quyền gắn với tài sản cơ sở, cơ chế giao dịch và lộ trình thử nghiệm trước khi tiến tới luật hóa.

Sáng 19/8, tại Kỳ họp không thường lệ lần thứ Nhất, Quốc hội khóa XVI, định hướng sửa đổi Luật Kinh doanh bất động sản tiếp tục được xem xét với nhiều nội dung đáng chú ý liên quan đến chuyển đổi số và minh bạch dữ liệu thị trường. Dự thảo dành một chương riêng cho hệ thống thông tin về nhà ở và thị trường bất động sản, hướng tới xây dựng cơ sở dữ liệu tập trung, liên thông, có khả năng kết nối với các hệ thống liên quan; đồng thời bổ sung mã định danh điện tử cho từng tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản.

Việc chuẩn hóa, định danh và số hóa dữ liệu bất động sản trước hết nhằm nâng cao chất lượng thông tin, tính minh bạch và hiệu quả quản lý thị trường. Trên nền tảng đó, dữ liệu được chuẩn hóa cũng có thể hỗ trợ việc nghiên cứu, thử nghiệm các phương thức giao dịch tài sản mới, trong đó có token hóa bất động sản.

Thực tế, Việt Nam đã bắt đầu mở hành lang thử nghiệm cho một lĩnh vực mới: Tài sản số và tài sản mã hóa. Từ năm 2025, Chính phủ đã ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam, trong đó xác định tài sản mã hóa là một loại tài sản số và phải được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực.

Từ những bước mở đầu về chính sách, một vấn đề mới được đặt ra: Nếu tài sản thực có thể trở thành tài sản cơ sở để phát hành tài sản mã hóa, bất động sản có thể được token hóa đến đâu; và trong bối cảnh Luật Kinh doanh bất động sản đang được sửa đổi, đã đến lúc luật hóa mô hình này hay chưa?

Trao đổi với Reatimes, TS. Châu Đình Linh, giảng viên Trường Đại học Ngân hàng TP. HCM ủng hộ việc chủ động tiếp cận các mô hình tài chính và tài sản mới, nhưng không nên đồng nhất việc mở cửa về chủ trương với việc thị trường đã đủ điều kiện để luật hóa. Với token hóa bất động sản, càng cần một "bước đệm" thử nghiệm để làm rõ những vấn đề nền tảng trước khi tiến tới một khuôn khổ pháp lý chính thức.

- Việt Nam đang từng bước mở hành lang pháp lý cho tài sản số và tài sản mã hóa, nhưng trên thực tế vẫn còn không ít e ngại. Theo ông, đâu là những vấn đề cần giải quyết để từ việc "mở đường" về chủ trương có thể hình thành một thị trường thực sự?

TS. Châu Đình Linh: Nhìn vào quá trình xây dựng trung tâm tài chính quốc tế (IFC) có thể thấy, dù đã có chủ trương và những điều kiện ban đầu, thị trường chỉ có thể vận hành thực chất khi có khung pháp lý đầy đủ, rõ ràng và nhất quán.

Khung pháp lý đó không dừng lại ở việc cho phép một loại tài sản hay giao dịch, mà phải xác định rõ quyền của nhà đầu tư, cơ chế bảo vệ, thẩm quyền và căn cứ xử lý khi phát sinh tranh chấp. Nếu những vấn đề này chưa rõ, rất khó tạo dựng niềm tin cho thị trường.

Một vấn đề khác là phải có sản phẩm và phải có nơi để giao dịch sản phẩm đó. Về chủ trương, chúng ta đã có những bước mở đường, nhưng để hình thành một thị trường hay muốn có một "cái chợ" thì trước hết phải có hàng hóa, có người mua, người bán, có nơi giao dịch và có các quy định liên quan. Nếu nhà đầu tư bước vào mà không biết ở đó có sản phẩm gì, giao dịch như thế nào, họ được hưởng quyền lợi gì và những quyền lợi đó được bảo vệ ra sao thì rất khó để dòng vốn thực sự đi vào.

Đối với các nhà đầu tư quốc tế, điều họ quan tâm cũng không chỉ là chúng ta tuyên bố sẽ xây dựng một thị trường mới hay đưa ra những cam kết trong tương lai. Họ nhìn vào hệ sinh thái thực tế: ở đó có những sản phẩm tài chính nào, có sản phẩm tài chính phái sinh hay không, có những sản phẩm tài chính số nào được phép giao dịch, giao dịch được thực hiện ở đâu, cơ chế thanh toán, lưu ký và giám sát như thế nào. Quan trọng hơn, họ nhìn xem hệ sinh thái đó có tiếp tục phát triển hay không và dòng vốn có thực sự đi vào hay không.

Vì vậy đã đến lúc phải chuyển mạnh sang hành động cụ thể, từng bước hoàn thiện khung khổ pháp lý, xác định rõ sản phẩm được phép giao dịch, xây dựng cơ chế giao dịch, lưu ký, giám sát, bảo vệ nhà đầu tư và xử lý tranh chấp…, để dòng vốn mới có cơ sở để tìm đến.

- Từ sự mở đường đối với tài sản số và tài sản mã hóa, một hướng đi đang được quan tâm là token hóa các tài sản thực, trong đó có bất động sản. Đặt trong bối cảnh Luật Kinh doanh bất động sản đang được sửa đổi, ông thấy token hóa bất động sản đã đủ "độ chín" để đưa vào luật hay vẫn cần một khung thử nghiệm riêng trước khi luật hóa?

TS. Châu Đình Linh: Việt Nam đã có những bước đi ban đầu để nghiên cứu và thử nghiệm các mô hình công nghệ, tài chính mới, từ fintech, blockchain, tài sản số cho đến token hóa tài sản thực. Điều đó cho thấy chúng ta không đứng ngoài xu hướng mới và đã bắt đầu hình thành tư duy quản lý đối với những mô hình này.

Đặt trong bối cảnh Luật Kinh doanh bất động sản đang được sửa đổi thì đây là thời điểm phù hợp để tiếp tục hoàn thiện những nền tảng của thị trường, đặc biệt là các quy định về minh bạch, dữ liệu, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể, cơ chế bảo vệ các bên tham gia. Việc chuẩn hóa, định danh và số hóa dữ liệu bất động sản cũng là một bước nền quan trọng nếu sau này chúng ta muốn triển khai những phương thức giao dịch mới. Tuy nhiên, chưa nên đưa các quy định về tài sản số vào Luật Kinh doanh bất động sản trong lần sửa đổi này.

Một mặt, tiến độ sửa đổi, bổ sung luật hiện khá gấp, dự thảo lại đang tập trung hoàn thiện các vấn đề nền tảng và xử lý những vướng mắc hiện hữu của thị trường. Trong khi, tài sản số hay token hoá bất động sản là vấn đề mới và có tính liên ngành cao.

Vì vậy, những vấn đề đang tồn tại và tác động trực tiếp đến hoạt động của thị trường cần được ưu tiên giải quyết trước. Còn với những vấn đề rất mới như tài sản số hay token hóa tài sản thực, thì xây dựng một khung pháp lý riêng mang tính thử nghiệm, theo cơ chế sandbox sẽ phù hợp hơn.

Điều quan trọng là chúng ta thấy một vấn đề khó không có nghĩa là không làm. Nhưng với một mô hình mới, trước khi luật hóa cần có thời gian để thử nghiệm, quan sát và nhận diện đầy đủ những vấn đề có thể phát sinh.

Một cơ chế sandbox sẽ tạo ra khoảng không gian cần thiết để kiểm nghiệm mô hình vận hành, đánh giá lợi ích và rủi ro, đồng thời từng bước tháo gỡ những vấn đề pháp lý phát sinh trong thực tế. Qua quá trình đó, cơ quan quản lý mới có thêm cơ sở để xác định những nội dung nào cần được điều chỉnh bằng pháp luật và điều chỉnh ở cấp độ nào.

TS. Châu Đình Linh, Chuyên gia tài chính - ngân hàng, giảng viên Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM

Với những vấn đề rất mới như tài sản số hay token hóa tài sản thực, thì xây dựng một khung pháp lý riêng mang tính thử nghiệm, theo cơ chế sandbox sẽ phù hợp hơn.

Token hóa bất động sản càng cần cách tiếp cận như vậy bởi đây không đơn thuần là vấn đề của công nghệ. Nó nằm ở giao điểm của bất động sản, đất đai, tài chính, công nghệ và tài sản số. Khi các nền tảng pháp lý của những lĩnh vực này chưa được kết nối và làm rõ đầy đủ, nếu vội vàng đưa ngay token hóa bất động sản vào Luật Kinh doanh bất động sản thì có thể phát sinh thêm những vấn đề chồng chéo.

Vì vậy, tôi cho rằng nên có một "bước đệm" thử nghiệm trước khi luật hóa. Thí điểm có kiểm soát không phải là trì hoãn đổi mới, mà là cách để chúng ta có thời gian làm rõ bản chất của mô hình, nhận diện rủi ro và xây dựng một nền tảng pháp lý chắc chắn hơn trước khi mở rộng.

Đặc biệt, trước khi nói đến luật hóa token hóa bất động sản, có một câu hỏi căn bản cần được giải quyết: Token được phát hành dựa trên bất động sản thực chất đại diện cho quyền gì đối với tài sản cơ sở? Nếu câu hỏi nền tảng này chưa được trả lời rõ ràng thì rất khó thiết kế được một khuôn khổ pháp lý đầy đủ cho hoạt động token hóa.

- Như ông vừa đề cập, trước khi luật hóa token hóa bất động sản, vấn đề căn bản là phải xác định token đại diện cho quyền gì đối với tài sản cơ sở. Theo ông, câu hỏi này cần được giải quyết như thế nào?

TS. Châu Đình Linh: Đây chính là một trong những vấn đề khó khi bàn về token hóa bất động sản. Khó không có nghĩa là chúng ta không làm, nhưng trước khi luật hóa thì phải thảo luận và làm rõ những vấn đề từ phần gốc.

Trước hết là bản chất pháp lý của token. Chúng ta phải trả lời được: Token đó đại diện cho cái gì? Nó đại diện cho quyền sở hữu nhà ở, quyền sử dụng đất, một phần giá trị kinh tế của bất động sản, quyền hưởng lợi từ tài sản hay một loại quyền tài sản nào khác?

Đi liền với đó là một câu hỏi rất quan trọng: Khi token được chuyển giao thì quyền đối với bất động sản cơ sở có đồng thời được chuyển giao hay không? Ví dụ, nếu một token đại diện cho một quyền nhất định đối với bất động sản, việc mua bán, chuyển giao token có đồng nghĩa với việc chuyển giao quyền sở hữu nhà ở hoặc quyền sử dụng đất hay không? Đây là vấn đề phải được xác định rất rõ về mặt pháp lý. Bởi nếu không làm rõ từ đầu thì rất khó xác lập quyền, nghĩa vụ cũng như trách nhiệm của các bên trong giao dịch.

Sau đó là nhiều vấn đề tiếp theo: Token được lưu trữ, lưu ký bởi ai; đăng ký ở đâu; cơ quan nào xác nhận mối liên hệ giữa token với tài sản thực; cơ chế quản lý, giám sát như thế nào? Khi xảy ra tranh chấp, khiếu kiện hoặc sự cố trong quá trình giao dịch thì căn cứ pháp lý nào được sử dụng và cơ quan nào có trách nhiệm giải quyết?

Hiện nay, những câu hỏi này đồng thời liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp luật, trong khi hệ thống pháp luật hiện hành chưa được thiết kế đầy đủ để điều chỉnh một đối tượng mới như tài sản được token hóa. Vì vậy, vẫn còn nhiều vấn đề nền tảng pháp lý cần tiếp tục làm rõ.

Đó cũng là lý do tôi cho rằng một cơ chế thí điểm riêng, có phạm vi và thời hạn xác định là cần thiết. Trong quá trình thí điểm, chúng ta có thể từng bước nhận diện những vấn đề phát sinh, điều chỉnh chính sách và hoàn thiện cơ chế quản lý.

- Token hóa bất động sản còn liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp luật khác nhau. Theo ông, sự giao thoa này đặt ra những vấn đề gì, nhất là khi bất động sản có mối liên hệ rất lớn với hệ thống tài chính - ngân hàng?

TS. Châu Đình Linh: Đây chính là lý do token hóa bất động sản không thể chỉ được nhìn nhận trong phạm vi của riêng Luật Kinh doanh bất động sản. Token hóa một bất động sản có liên quan đến quyền sử dụng đất quy định trong Luật Đất đai; Luật Nhà ở; Luật Kinh doanh bất động sản; và tùy theo bản chất, cách thức thiết kế token, có thể liên quan tới cả Luật Chứng khoán.

Bên cạnh đó là pháp luật về phòng, chống rửa tiền. Bởi khi tài sản được số hóa và giá trị có thể được chuyển giao trên các nền tảng công nghệ mới, vấn đề nhận diện chủ thể, kiểm soát dòng tiền và phòng ngừa những giao dịch bất hợp pháp cũng phải được đặt ra.

Như vậy, token hóa bất động sản là một vấn đề có tính liên ngành rất cao. Nếu luật hóa ngay trong khi các quy định có liên quan chưa được rà soát, kết nối và làm rõ thì nguy cơ chồng chéo giữa các luật là rất lớn.

Trước hết cần làm rõ bản chất pháp lý của token, quyền mà token đại diện, mối quan hệ với tài sản thực và cơ chế chuyển giao quyền; sau đó đánh giá mức độ tương thích, xung đột với các luật có liên quan như Luật Đất đai, Luật Nhà ở, Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Chứng khoán và pháp luật về phòng, chống rửa tiền...

TS. Châu Đình Linh, Chuyên gia tài chính - ngân hàng, giảng viên Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM

Theo tôi, cơ chế thử nghiệm là khoảng thời gian để chúng ta xác định sự tương thích của mô hình này với từng lĩnh vực pháp luật, từng bước "gỡ" những vấn đề phát sinh, trước khi có đủ cơ sở thực tiễn để tiến tới luật hóa.

Một yếu tố khác khiến Việt Nam càng phải thận trọng là bất động sản có "tính nhúng" rất cao trong nền kinh tế. Có thể hiểu rằng bất động sản không tồn tại như một loại tài sản biệt lập. Nó gắn rất sâu với nhiều cấu phần của hệ thống kinh tế - tài chính. Bất động sản là tài sản bảo đảm của một lượng lớn các khoản tín dụng ngân hàng; đồng thời là tài sản tích lũy, lưu giữ giá trị và sinh lời của rất nhiều người dân, hộ gia đình.

Mức độ tác động của thị trường bất động sản đối với nền kinh tế Việt Nam cũng rất lớn. Do đó, bất kỳ thay đổi căn bản nào trong cách xác lập, sở hữu, chuyển giao hay giao dịch quyền đối với bất động sản đều có thể tác động không chỉ tới riêng thị trường này mà còn tới hệ thống ngân hàng và sự ổn định tài chính vĩ mô. 

Do đó, trước hết cần làm rõ bản chất pháp lý của token, quyền mà token đại diện, mối quan hệ với tài sản thực và cơ chế chuyển giao quyền; sau đó mới đánh giá mức độ tương thích, xung đột với các luật có liên quan như Luật Đất đai, Luật Nhà ở, Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Chứng khoán và pháp luật về phòng, chống rửa tiền cũng như các quy định có liên quan. Khi những nền tảng này được làm rõ, chúng ta mới có thể tiến tới luật hóa một cách chắc chắn hơn.

Đây là vấn đề cần thời gian, "dục tốc bất đạt", nhất là với bất động sản, một loại tài sản có độ gắn kết rất sâu với hệ thống kinh tế và tài chính của Việt Nam. Nhưng thận trọng không có nghĩa là e ngại, mà hãy làm, hãy chủ động nghiên cứu và thử nghiệm với lộ trình phù hợp.

- Vậy nếu lựa chọn cơ chế thí điểm, theo ông, Việt Nam nên đi theo lộ trình như thế nào để vừa mở đường cho mô hình mới, vừa hạn chế nguy cơ token hóa tạo thêm một vòng xoáy đầu cơ trên thị trường bất động sản?

TS. Châu Đình Linh: Theo tôi, trước hết vẫn phải quay trở lại nền tảng pháp lý. Cần xác định token hóa bất động sản đang liên quan, giao thoa và chịu sự điều chỉnh của những luật nào, từ đó từng bước tháo gỡ những điểm còn chồng chéo hoặc chưa rõ.

Sau đó, việc thí điểm phải đi theo nguyên tắc từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, không nên triển khai đồng loạt ngay từ đầu.

Chẳng hạn, một trong những bước đầu tiên có thể là định danh rõ tài sản và các quyền đối với bất động sản, như quyền sở hữu nhà ở hay quyền sử dụng đất. Khi dữ liệu về tài sản và các quyền liên quan đã được định danh đầy đủ, chuẩn hóa và làm sạch, chúng ta mới tính tới bước tiếp theo là đưa các thông tin đó lên một nền tảng công nghệ, chẳng hạn blockchain, để phục vụ việc xác nhận, quản lý và giao dịch.

Tiếp đó có thể xây dựng một cơ chế sandbox riêng đối với các nền tảng hoặc sàn giao dịch thực hiện chuyển giao token gắn với tài sản thực.

Tuy nhiên, việc cấp phép cũng phải tiến hành theo từng chặng. Không nên ngay lập tức mở rộng cho tất cả các loại tài sản và tất cả các loại giao dịch. Cái gì đã rõ ràng về pháp lý thì có thể lựa chọn làm trước; những trường hợp phức tạp, còn nhiều vấn đề chưa giải quyết được thì để ở giai đoạn sau.

Ví dụ, với những bất động sản mà quyền đối với tài sản đã được xác lập rõ ràng, hồ sơ pháp lý đầy đủ, dữ liệu đã được định danh và làm sạch, có thể nghiên cứu lựa chọn để thí điểm trước.

Khi hệ thống pháp lý và công nghệ đủ hoàn chỉnh, token có thể hỗ trợ quá trình xác nhận và chuyển giao quyền thuận lợi hơn trên nền tảng số. Người nhận chuyển giao có thể xác thực quyền trên hệ thống và việc cập nhật chủ thể nắm giữ quyền cũng có thể được thực hiện thuận tiện hơn. Nhưng điều kiện tiên quyết là phải bảo đảm mối liên hệ rõ ràng giữa token với quyền pháp lý đối với tài sản thực, không để token tồn tại và được giao dịch tách rời khỏi tài sản cơ sở.

Tương tự, có thể lựa chọn những mô hình tương đối đơn giản để thử nghiệm trước, chẳng hạn một số quyền tài sản phát sinh từ bất động sản thương mại như văn phòng cho thuê, rồi mới từng bước mở rộng sang những loại tài sản và giao dịch phức tạp hơn.

Việc cấp phép cho các sàn giao dịch cũng phải thực hiện theo lộ trình. Trong từng giai đoạn cần xác định rõ loại tài sản nào được token hóa, ai được tham gia, phạm vi giao dịch đến đâu, cơ chế giám sát như thế nào và trách nhiệm của từng chủ thể ra sao. Sau mỗi giai đoạn phải có đánh giá trước khi quyết định mở rộng.

Nếu mở cửa quá nhanh trong khi quyền đối với tài sản chưa được định danh rõ ràng, dữ liệu chưa đầy đủ, sàn giao dịch chưa được kiểm soát và cơ chế pháp lý chưa hoàn chỉnh, token rất dễ bị tách khỏi giá trị thực của bất động sản và trở thành một công cụ chủ yếu để mua đi bán lại.

Do đó, mặc dù token hóa có thể mang lại nhiều thay đổi tích cực, chúng ta vẫn cần một khoảng thời gian đủ để làm rõ các vấn đề nền tảng, và đii từng bước, vừa làm vừa đánh giá và hoàn thiện hành lang pháp lý sẽ phù hợp với đặc thù của thị trường bất động sản Việt Nam./.

- Xin trân trọng cảm ơn những phân tích và chia sẻ của Tiến sỹ!