Phát biểu tại Hội thảo "20 năm Luật Doanh nghiệp: Thành tựu, bài học và yêu cầu cải cách" diễn ra mới đây tại Hà Nội, TS. Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) cho biết, quản trị doanh nghiệp có thể coi là mảng quan trọng nhất trong các đạo luật về doanh nghiệp trên thế giới, và đây sẽ là dư địa cải cách sắp tới của Luật Doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp đầu tiên được ban hành năm 1999, và được sửa nhiều lần (2005, 2014) để phù hợp hơn với các yêu cầu về hoạt động kinh doanh khi nền kinh tế phát triển.
Theo báo cáo Ngân hàng Thế giới (WB), trước Luật Doanh nghiệp 2005, Việt Nam đứng thứ 159/169 thế giới về Chỉ số Bảo vệ nhà đầu tư - chỉ số quan trọng nhất trong quản trị doanh nghiệp. Sau khi có Luật Doanh nghiệp 2005 và tiếp đó là Luật Doanh nghiệp 2014, Chỉ số Bảo vệ nhà đầu tư của Việt Nam đã tăng 70 bậc, lên vị trí thứ 89/190 nước, và được WB ghi nhận kỷ lục về sự thay đổi này. Tuy nhiên, từ đó đến nay, Luật Doanh nghiệp không sửa đổi, kết quả là Việt Nam tụt xuống vị trí 97.
Theo Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN (ACGS), từ 2012 - 2017, mặc dù có tiến bộ qua từng năm, nhưng điểm trung bình về quản trị công ty của Việt Nam vẫn còn một khoảng cách khá xa so với các nước trong khu vực, thấp hơn cả Indonesia và Philipines, chứ chưa nói đến Thái Lan hay Singapore.
Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của Tổ chức Hợp tác Kinh tế và Phát triển (OECD) đã được sử dụng như là cơ sở chủ yếu cho việc xây dựng thẻ điểm này. Các nguyên tắc này bao gồm quyền của cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông, vai trò của các bên liên quan, công bố thông tin và tính minh bạch, trách nhiệm của hội đồng quản trị.
Từ thực tế này, theo ông Hiếu, Luật Doanh nghiệp chỉ đưa ra khung pháp tối thiểu, công ty muốn thực sự quản trị tốt thì cần phải tuân thủ theo Bộ nguyên tắc của OECD.
Các nội dung liên quan đến quản trị doanh nghiệp mà Luật Doanh nghiệp có quy định bao gồm: Công khai hóa giao dịch có liên quan, trách nhiệm của người quản lý trong việc bồi thường thiệt hại nếu điều hành doanh nghiệp không trung thực và cẩn trọng, cơ chế dễ dàng cho cổ đông khởi kiện người quản lý, đảm bảo quyền cổ đông, tỷ lệ sở hữu và kiểm soát công ty và minh bạch hóa thông tin.
Với mục tiêu sửa tối thiểu nhất nhưng sửa nội dung căn bản nhất, quan trọng nhất chứ không phải sửa toàn diện, ông Hiếu nhấn mạnh, Luật Doanh nghiệp lần này sẽ tập trung vào hai điểm yếu nhất trong khung quản trị của Việt Nam để sửa đổi là: trách nhiệm của người quản lý và cơ chế cho cổ đông khi khởi kiện người quản lý. Điều này sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao quản trị và bảo vệ cổ đông thiểu số.
Ông Hiếu cũng đưa ra một số dự kiến sửa đổi Luật Doanh nghiệp dựa trên những nền tảng trên.
Cụ thể, về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn, không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát, có thể thuê ngoài kiểm toán viên hoặc công ty kiểm toán để thực hiện chức năng kiểm soát (trừ doanh nghiệp có phần vốn nhà nước). Ngoài ra, công ty phải luôn có ít nhất một đại diện theo pháp luật phải là chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên hoặc giám đốc, tổng giám đốc.
Về mở rộng quyền, phạm vi của cổ đông, nhóm cổ đông trong việc tiếp cận thông tin về tình hình hoạt động của công ty, ông Hiếu cho biết, Luật Doanh nghiệp sẽ giảm bớt yêu cầu, điều kiện để cổ đông thực hiện các quyền quan trọng như đề cử, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông…
Cụ thể, giảm bớt yêu cầu về tỷ lệ sở hữu cổ phần từ 10% xuống 3%, bỏ yêu cầu phải sở hữu cổ phần liên tục trên 6 tháng.
Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp sửa đổi lần này dự diến bỏ yêu cầu sử dụng mẫu đại diện ủy quyền của cổ đông do công ty phát hành; bổ sung quyền đại hội đông cổ đông, như quyết định thù lao và chi phí hoạt động hội đồng quản trị, quyết định thành viên hội đồng quản trị; quyết định kiểm toán độc lập bên ngoài; cổ đông có quyền tiếp cận nhiều hơn đối với thông tin về tình hình hoạt động của công ty, bao gồm cả giao dịch thuộc quyền quyết định hội đồng quản trị, giao dịch với bên có liên quan…
Để tạo thuận lợi cho cổ đông nhân danh công ty khởi kiện người quản lý vi phạm trách nhiệm của mình, Luật Doanh nghiệp dự kiến quy định rõ trách nhiệm cá nhân, liên đới của thành viên hội đồng quản trị khi vi phạm trách nhiệm; xác định rõ trách nhiệm bồi thường thiệt hại, bao gồm hoàn trả lợi ích đã nhận, bồi hoàn lợi ích bị mất, bồi thường thiệt hại xảy ra.
Bên cạnh đó, cổ đông (người đi kiện) có quyền yêu cầu tòa án yêu cầu người quản lý (người bị kiện) cung cấp các thông tin cần thiết trong quá trình tố tụng. Ngoài ra, ban soạn thảo cũng đang thảo luận để đưa vào Dự thảo Luật nội dung: cổ đông có quyền yêu cầu tòa án bãi nhiệm người quản lý công ty trong trường hợp vi phạm trách nhiệm của mình.
